最高裁判所第二小法廷　令和8年9月30日　令和6(許)32　決定・破棄自判

事案

抗告人（会社）は、資本業務提携をしていた提携先会社から、その完全子会社2社の全株式を取得し、提携先会社に抗告人の株式を追加取得させて子会社となる株式交換を行うことを検討した。その頃、抗告人の株式の約7.69％を保有する別の会社が、抗告人の株式の公開買付けを提案していた（買付価格は1株2250円）。抗告人は、抗告人、提携先会社及び提案者と利害関係のない弁護士と社外取締役から成る特別委員会を設置し、株式交換と公開買付けの提案を比較検討させた。特別委員会は株式交換を選択すべきとの答申をし、抗告人は株式交換契約を締結して公表し、株主総会で株式交換契約が承認された。反対株主から株式買取請求がされ、抗告人は、株主総会決議の翌取引日から各請求日までの市場株価の終値出来高加重平均値のうち最高額である1株1518円を買取価格として提示した。原審は、株式交換により企業価値の増加が生じていないとはいえず、株式交換比率は公正で、提示額の基礎とされた市場株価は株式交換を織り込んだものとみられるとしつつ、競合提案や株式価値の試算が公表されていたことを考慮しないのは公正を欠くとして、提示額から10％増額した1株1670円を買取価格と定めた。

争点

株式交換比率が公正と認められる場合に、競合する公開買付けの提案や理論株価の試算が公表されていたことを考慮して、会社の提示額から増額した金額を会社法797条1項の「公正な価格」とすることができるか。

判断

株式交換に反対した株主の株式買取請求権の趣旨と、公正な価格についての従前の判例の考え方を述べた。そのうえで、特別委員会は独立した第三者委員会と評価でき、意思決定過程が恣意的になることを排除する措置が講じられ、株主の判断の基礎となる情報が適切に開示されたうえで適法に株主総会決議がされるなど、一般に公正と認められる手続により株式交換の効力が発生したとした。抗告人と提携先会社は従前から資本業務提携をしており、相互に特別の資本関係がない会社間の株式交換と同列には扱えないとしつつ、株主の合理的な判断が妨げられたと認めるに足りる特段の事情はうかがわれないから、株式交換比率は公正であり、公表後の市場株価は、特段の事情がない限り、公正な比率による株式交換を織り込んで形成されたものとみるのが相当であるとした。競合提案や試算が公表されていたことは、それ自体が企業価値の増加をもたらすものではなく、決議に先立ち、試算は理論株価であって直ちに市場株価として実現する保証はないことなどが説明されていたから、反対株主が競合提案が実現していたとすれば得られたであろう利益を得るべき理由はなく、試算を買取価格の算定で改めて考慮しなければならない理由もないとした。提示額の算定過程に不合理な点はなく、増額した原審の判断には会社法797条1項の解釈適用を誤った違法があるとして、原決定を破棄し、原々決定に対する各抗告を棄却した。裁判官全員一致の意見である。

関係条文

会社法797条1項、798条2項

判示事項

株式交換に対する反対株主の株式買取請求における買取価格につき、当該株式交換と比較検討されていた株式の公開買付けの提案等を考慮して会社の提示額から増額した金額をもって会社法７９７条１項に規定する「公正な価格」とした原審の判断に違法があるとされた事例（裁判所ウェブサイトの記載）

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