最高裁判所第二小法廷　令和8年9月30日　令和6(許)32　株式買取価格決定に対する抗告審の変更決定に対する許可抗告事件

あなたならどう判断する

判例ウォッチ 2026.10.18 の1件です。事案と争点を読んで、自分の結論と理由を書いてから、裁判所の判断を開いてください。

事案: 抗告人（会社）は、資本業務提携をしていた提携先会社から、その完全子会社2社の全株式を取得し、提携先会社に抗告人の株式を追加取得させて子会社となる株式交換を行うことを検討した。その頃、抗告人の株式の約7.69％を保有する別の会社が、抗告人の株式の公開買付けを提案していた（買付価格は1株2250円）。抗告人は、抗告人、提携先会社及び提案者と利害関係のない弁護士と社外取締役から成る特別委員会を設置し、株式交換と公開買付けの提案を比較検討させた。特別委員会は株式交換を選択すべきとの答申をし、抗告人は株式交換契約を締結して公表し、株主総会で株式交換契約が承認された。反対株主から株式買取請求がされ、抗告人は、株主総会決議の翌取引日から各請求日までの市場株価の終値出来高加重平均値のうち最高額である1株1518円を買取価格として提示した。原審は、株式交換により企業価値の増加が生じていないとはいえず、株式交換比率は公正で、提示額の基礎とされた市場株価は株式交換を織り込んだものとみられるとしつつ、競合提案や株式価値の試算が公表されていたことを考慮しないのは公正を欠くとして、提示額から10％増額した1株1670円を買取価格と定めた。
争点: 株式交換比率が公正と認められる場合に、競合する公開買付けの提案や理論株価の試算が公表されていたことを考慮して、会社の提示額から増額した金額を会社法797条1項の「公正な価格」とすることができるか。
関係条文: 会社法797条1項、798条2項

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